大军兵围魏国都城大梁，庞涓无奈之下只能放弃刚刚被攻破的邯郸城回师攻击齐国。

    于是便爆发了桂陵之战，魏国损兵折将，伤了元气，但远没有到伤筋动骨的地步，对齐国依旧保持着军事优势。而后到了魏国进攻韩国之时，地处中原的魏国已经是四面皆敌。

    三晋关系已经破裂不堪，而西面的秦国，南面的楚国，东面欲取代魏国地位的齐国都蠢蠢欲动，但魏国的军事实力对各国仍具有压倒性的优势，这使得列国都不敢率先进攻围攻，这实则是列国都被魏国打怕了。

    然齐威王在谋臣的建议下又再次出兵魏国。孙膑知道齐国士兵的战力远不是魏军的对手，便再次进攻魏国，当时庞涓虽是魏国上将军，是军队名义上的统帅，但里面却有一个前来镀金的大人物，这个大认为便是当时的魏国太子魏申。魏申不顾庞涓的反对令刚刚从韩国返回的疲敝之师进攻齐军，孙膑深知这些年来虽然齐国国力大进，魏国也在自己的计谋之下被齐军击败过一次，但正面战场上的齐国仍然不是魏国的对手。孙膑故技重施，再次兵围大梁而后在马陵设伏，消灭魏国十万精锐大军，彻底取代魏国成为中原霸主。

    马陵之战魏国惨败的消息传开，秦。楚、赵、韩四国便兴兵伐魏，一时间
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